ウーバーがデリバリーヒーロー買収へ合意
何が起きたのか
ウーバー・テクノロジーズ (Uber Technologies, Inc., $UBER) は、完全子会社を通じて、ドイツに本社を置くフードデリバリー大手デリバリーヒーロー (Delivery Hero SE) の全株式を対象とした現金による公開買付け（TOB）を行うことで合意し、「事業統合契約（Business Combination Agreement、以下BCA）」を締結したと発表しました。
この公開買付けはドイツの証券取得・買収法（WpÜG）に基づく任意の公開買付けとして実施される予定です。ウーバーの取締役会はこの契約と関連する取引を承認済みで、デリバリーヒーロー側も経営執行役会（Vorstand）と監査役会（Aufsichtsrat）が全会一致で承認しています。
取引の主なポイント
デリバリーヒーローの経営執行役会は、株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する方針を表明しており、監査役会にも同様の推奨を働きかけるとしています。ただし、これはフェアネスオピニオン（独立した第三者による価格の妥当性評価）の取得や、各取締役の受託者責任（フィデューシャリー・デューティー）の範囲内で行われます。
公開買付けの完了にはいくつかの条件があります。主なものとして、各国の競争法に基づく承認、金融サービス関連の規制当局の承認、そして応募された株式数が全体の過半数に達することが挙げられています。
ウーバーは、本取引の資金について、主に手元資金と借入金で賄う見込みとしています。
ブリッジ・クレジット契約について
BCAの締結と同日、ウーバーはモルガン・スタンレー・シニア・ファンディングを管理代理人とするブリッジ・クレジット契約（つなぎ融資契約）も締結しました。これはユーロ建ての無担保シニアローンで、公開買付けの資金やデリバリーヒーローの既存債務の借り換え、関連する取引費用の支払いに充てられます。なお、契約締結日時点では借入は実行されていません。
このローンの金利はEURIBOR（ユーロ圏の銀行間取引金利）に一定のマージンを加えたもので、マージンはウーバーの信用格付けに応じて変動します。また、一定期間経過ごとにマージンが段階的に引き上げられる仕組みとなっています。
契約解除と違約金について
BCAには、一定の条件のもとで契約を解除できる規定が設けられています。たとえば、競合する買収提案が出てデリバリーヒーローの取締役会が支持を撤回した場合などには、デリバリーヒーローがウーバーに対して違約金を支払う義務が生じます。逆に、規制当局の承認が得られずに取引が不成立となった場合などには、ウーバー側がデリバリーヒーローに対してより大きな金額の違約金を支払う義務が生じます。
初心者向け用語解説
- 公開買付け（TOB）：ある企業の株式を、市場外で広く株主から買い集める手続きのことです。買収の際によく使われます。
- ブリッジローン（つなぎ融資）：本格的な資金調達（社債発行など）が完了するまでの間、一時的に必要な資金をまかなうための短期借入です。
- フェアネスオピニオン：買収価格が株主にとって財務的に妥当かどうかについて、独立した第三者（投資銀行など）が出す意見書のことです。
- EURIBOR：ユーロ圏の主要銀行間で資金を貸し借りする際の基準金利です。変動金利ローンの指標として広く使われています。
- 受託者責任（フィデューシャリー・デューティー）：取締役が株主の利益のために誠実に行動する義務のことです。
読者のみなさんへ
今回の発表は、ウーバーがグローバルなフードデリバリー事業をさらに拡大する大型案件として注目されます。ただし、公開買付けの完了には複数の規制当局の承認など多くの条件があり、今後の進展を見守る必要があります。最新の情報については、ウーバーおよびデリバリーヒーローの公式IRページをぜひチェックしてみてくださいね。
出典: SEC EDGAR
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