ウーバーがデリバリーヒーロー買収へ合意
何が起きたのか
ウーバー・テクノロジーズ (Uber Technologies, Inc., $UBER) は、完全子会社を通じて、ドイツに本社を置くデリバリーヒーロー (Delivery Hero SE) の全株式を対象とした現金による公開買付け（TOB）を行うことで合意し、「事業統合契約（Business Combination Agreement、以下BCA）」を締結したと発表しました。
この公開買付けはドイツの証券買収・公開買付法（WpÜG）に基づく任意の公開買付けとして実施される予定です。ウーバーの取締役会はこの契約と関連取引を承認済みで、デリバリーヒーロー側も経営執行役会（Vorstand）と監査役会（Aufsichtsrat）がそれぞれ全会一致で承認しています。デリバリーヒーローの経営陣は、受託者責任や適用法令に従うことを前提に、株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する方針です。
取引の主な条件
公開買付けの完了にはいくつかの条件が設けられています。主なものとしては、各国の競争法に基づく承認の取得、金融サービス関連の規制当局からの承認、そして応募された株式数が一定の基準を超えることが挙げられます。すべての条件が満たされた場合、デリバリーヒーローはウーバーの間接的な過半数出資子会社となります。
ウーバーは本取引の資金について、主に手元資金と借入金で賄う見込みとしています。これに関連して、ウーバーはモルガン・スタンレーを管理代理人とするブリッジ・クレジット契約（つなぎ融資契約）を同日付で締結しました。この融資枠はユーロ建ての無担保シニアローンで、公開買付けの資金やデリバリーヒーローの既存債務の借り換え、関連費用の支払いに充てられます。なお、契約締結日時点では借入は実行されていません。
契約解除と違約金について
BCAには、一定の条件のもとで契約を解除できる規定が含まれています。たとえば、競合する買収提案が公表されデリバリーヒーロー側が支持を撤回した場合などには、デリバリーヒーローがウーバーに対して違約金を支払う義務が生じます。一方、規制当局の承認が得られず取引が成立しなかった場合などには、ウーバー側がデリバリーヒーローに対して違約金を支払う義務が発生します。双方に違約金条項が設けられている点は、大型M&Aでは一般的な仕組みです。
専門用語をやさしく解説
- 公開買付け（TOB）：ある企業の株式を、市場外で広く株主から買い集める手続きのことです。「この価格で買いますよ」と公に提示して、株主に応募を募ります。
- 事業統合契約（BCA）：買収に関する条件や手続き、双方の義務などを定めた包括的な契約書です。
- ブリッジローン（つなぎ融資）：本格的な資金調達（社債発行など）が完了するまでの間、一時的に必要な資金を確保するための短期融資です。
- WpÜG（ドイツ証券買収・公開買付法）：ドイツの上場企業に対する公開買付けのルールを定めた法律です。日本の金融商品取引法における公開買付け規制に相当します。
- 違約金（ターミネーション・フィー）：契約が一定の理由で解除された場合に、一方の当事者が他方に支払う金銭のことです。取引の確実性を高める役割があります。
読者のみなさんへ
今回の発表は、ウーバーがライドシェアだけでなくフードデリバリー分野でもグローバルな事業基盤の拡大を図る大きな動きとして注目されます。ただし、本取引は複数の規制当局の承認など多くの条件をクリアする必要があり、完了までにはまだ時間がかかる見通しです。今後の進展については、ウーバーおよびデリバリーヒーローの公式IR（投資家向け情報）ページで最新情報をご確認ください。
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出典: SEC EDGAR
※本情報は情報提供を目的としたものであり、投資を推奨するものではありません。投資は自己責任でお願いします。