ウーバーがデリバリーヒーロー買収へ合意
何が起きたのか
ウーバー・テクノロジーズ (Uber Technologies, Inc., $UBER) は、同社の完全子会社を通じて、ドイツに本社を置くフードデリバリー大手デリバリーヒーロー (Delivery Hero SE) の全株式を対象とした公開買付け（TOB）を行うことで合意し、「事業統合契約（Business Combination Agreement、以下BCA）」を締結したと発表しました。
この公開買付けはドイツの証券取得・買収法（WpÜG）に基づく任意の公開買付けとして実施される予定です。ウーバーの取締役会はこの契約と関連取引を承認しており、デリバリーヒーロー側でも経営執行役会（Vorstand）と監査役会（Aufsichtsrat）が全会一致で承認決議を行っています。
買付けの主な条件
デリバリーヒーローの経営執行役会は、受託者責任やフェアネス・オピニオン（独立した第三者による公正価格評価）の取得を条件に、株主に対して本買付けへの応募を推奨する方針を表明しています。
買付けの完了にはいくつかの条件が設けられています。主なものとしては、各国の競争法に基づく承認の取得、金融サービス関連の規制当局からの承認、そして応募されたデリバリーヒーロー株式が全体の過半数に達することが挙げられます。
資金調達の仕組み
ウーバーは本取引の資金について、主に手元資金と借入金で賄う方針を示しています。これに関連して、同日付でモルガン・スタンレー・シニア・ファンディングを管理代理人とする「ブリッジ・クレジット契約」を締結しました。
このブリッジローン（つなぎ融資）はユーロ建ての無担保シニアローンで、ウーバー本体が借入人となります。子会社による保証は付いていません。金利はEURIBOR（ユーロ圏の銀行間取引金利）に一定のマージンを上乗せした変動金利で、マージンはウーバーの信用格付けに応じて変動します。なお、契約締結日時点では借入は実行されていません。
契約解除と違約金
BCAには、一定の条件のもとで契約を解除できる規定が設けられています。たとえば、競合する買収提案が公表されデリバリーヒーローの取締役会が支持を撤回した場合などには、デリバリーヒーロー側がウーバーに対して違約金を支払う義務が生じます。一方、規制当局の承認が得られずに取引が不成立となった場合などには、ウーバー側がデリバリーヒーローに対して違約金を支払う義務が発生します。
専門用語をやさしく解説
- 公開買付け（TOB）：ある企業の株式を、市場外で広く株主から買い集める手続きのことです。買付価格や期間などの条件をあらかじめ公表して行います。
- BCA（事業統合契約）：買収の条件や手続き、双方の義務などを定めた包括的な契約書です。
- ブリッジローン：大型取引の資金を一時的に確保するための短期融資です。後日、社債発行や他の長期資金で借り換えることが一般的です。
- フェアネス・オピニオン：買収価格が株主にとって公正かどうかを、独立した第三者（投資銀行など）が評価した意見書のことです。
- EURIBOR：ユーロ圏の主要銀行間で資金を貸し借りする際の基準金利で、変動金利ローンの指標として広く使われています。
読者のみなさんへ
今回の発表は、ウーバーがグローバルなフードデリバリー事業をさらに拡大する大きな一歩となり得る動きです。ただし、各国の規制当局の承認など、完了までにはまだ複数のハードルが残されています。今後の進展については、ウーバーおよびデリバリーヒーローの公式IRページや規制当局の発表をぜひチェックしてみてくださいね。大きなニュースが続きますが、落ち着いて情報を整理していきましょう！
出典: SEC EDGAR
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